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1943年，山东鲁南地区，八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电，调集秦枫所在的苍狼突击队，前往江苏最北部的赣榆，营救被日军关押的我党同志王华。 在营救过程中王华遇袭牺牲，欧阳冰共

　1964年，玫瑰（陈冲 饰）是夜总会里当红的歌手，结识了澳洲水手比尔（斯帝温•威德勒 饰），带着儿子Tom（骆佳炜 饰）、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后，她继续留在澳洲，周旋在不同的男人身边。数年后，玫瑰与比尔复合，比尔却要继续水手的工作。不甘寂寞的玫瑰恋上了华人餐厅中的年轻厨师Joe（戚玉武 饰）。 　　玫瑰带着儿女离开了比尔的房子，与Joe同居了。可是Joe很快对养活玫瑰三母子的重任感到了压力，两人关系僵化，玫瑰崩溃。更不堪的是玫瑰16岁的女儿May与Joe恋上了，玫瑰深感震惊……

英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。何克还认识了战地外籍医生丽.